手机及其他移动设备推送信息服务合同

甲、乙、双方为了充分利用各自在业务领域的优势，提高在各自领域的服务水平，促进互联网联盟产业链的专业分工，本着平等、自愿、互利原则，经友好协商，达成如下协议：

第一章 定义与解释
1.1 定义
除非本协议另有约定，下列词语均应具有以下特定涵义：
1.1.1 中国法律：中华人民共和国现行有效的法律及法规。
1.1.2 商业秘密：属于双方和（或）其分公司或关联企业所有，并被视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性：
（1） 不为公众所知悉；
（2） 能为权利人带来经济效益；
（3） 具有实用性；
（4） 被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。
1.1.3 生效日：双方签署本协议之日或各方一致同意的较晚日期。
1.1.4不可抗力：在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制或任何其它自然或人为造成的灾难。
1.1.5合作期限：第三章述及的本协议的合作期限。
1.2 解释
1.2.1 本协议所指之日为日历日，本协议所指之营业日系指除周六、周日以及国务院规定之法定假日以外的日期。
1.2.2 本协议中的标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。
1.1.1 视行文需要，复数形式词语的使用应包含其单数形式，反之亦然。
1.1.2 凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。

第一章 声明及保证
2.1 法律地位
双方均声明及保证，自本协议签署之日起：
2.1.1 其或其关联方已获得必要的许可或授权，有资格从事本协议项下的交易，而该等交易符合其经营范围的规定。
2.1.2 有权订立本协议并具有履行本协议项下义务的能力。
2.1.3 授权代表有权代表其签署本协议（授权书影印本交另一方查存）。
2.2 法律效力
2.2.1 自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。
2.2.2 双方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划的商业交易均不违反中国法律。

第二章 合作期限
3.1 合作期限
3.1.1双方合作期限为壹年，自本协议正式签署之日起计。
3.1.2在合作期限届满前一个月，双方应协商是否续约。
3.1.3本协议到期后，若上述期限内任一方均未书面通知拒绝续约，则本协议的期限自动续约一年。该等续约期届满前一个月，双方应再次协商是否续约。


第三章 权利义务
4.1合作目的
甲方整合自身的资源和技术优势，为广大开发者提供高效简洁的盈利解决方案，为国内手机用户提供丰富的免费应用产品，提升各方的品牌价值，确立行业领先地位。
4.2甲方权利义务
4.2.1 乙方在中国大陆地区上传的所有手机和其他移动设备软件产品中植入甲方提供的广告及第三方监测代码提供支持服务。
4.2.2 鉴于广告相关匹配度判断的主观性，甲方拥有对匹配参数的最终解释权。
4.2.3甲方向乙方提供查询统计系统，可供乙方每天查询前一天通过甲方带来的包括但不仅限于广告展示次数、点击次数、收入情况等信息。
4.2.4 甲方保证向乙方提供的所有服务的内容均真实、有效。
4.2.5甲方与乙方合作中使用的功能及内容，未经乙方同意，甲方不得转让给任何第三方，不得利用乙方所提供的功能和信息从事任何其他商业活动。
4.2.6 甲方与乙方产生通过甲方所拥有的平台和渠道依据本协议达成广告合作以及广告收益。
4.2.7 甲方协助乙方将其应用产品推广到与甲方合作的软件商城及下载站中，并且拥有对此程序的推广权。乙方向甲方保证其提供的应用产品内容和程序的合法版权，并对所提供信息的真实性、准确性、合法性负责，并且乙方保证向甲方提供的产品内容是通过合法通道或者自己原创获得。乙方保证其提供的产品不包含任何侵犯第三人合法权利（包括但不限于专利权、著作权、商标权等知识产权、知识产权及相关权利）的文字、图片、链接和信息，不包含违反法律法规的内容，并保证在出现上述情况时，由乙方负责解决，甲方不涉入；若因此导致任何第三方向甲方提起的索赔要求、诉讼或其他侵权指控行为，或政府机构对甲方作出的处理/处罚，乙方应当负责进行处理并承担由此造成的一切责任、损失、赔偿和对于甲方的损害，包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额、罚款或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、软件使用费等全部损失。如果前述诉讼、指控、处罚必须由甲方直接处理，则乙方应当给予最大支持，并在甲方处理后承担由此造成的一切责任、损失和费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额、罚款或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、软件使用费等全部损失。
4.2.8甲方提供广告及第三方监测代码植入支持服务，并依据实际情况酌情提供IPHONE、Android、平台的SDK接口。
4.2.9甲方向乙方提供广告及监测服务产品必需的代码及接口，并负责内容匹配服务的运营及维护。在大量查询的情况下，保证及时响应和服务稳定。
4.3.0协议签订后，甲方将安排专门人员负责有关工作，保证双方约定的合作工作不间
断地进行。

4.3乙方权利义务
4.3.2 乙方每个月提供接入广告产品的新增产品信息（包括但不仅限于数量，下载量等）的数据，同时经甲方认可后，完成广告植入，植入广告测试成功后，方可发布平台推广。
4.3.3 乙方承诺，在本协议规定范围内对广告结果完整、不间断地展现，并保证不对广告结果进行任何编辑、不会改变文字广告匹配结果的顺序。
乙方保证广告代码的安装方式及修改必须遵守甲方的要求，如需对代码做出调整或者修改，乙方必须提前五个工作日书面通知甲方，经甲方书面同意后，方可调整或修改。
由于乙方软件维护、升级等原因需要暂停投放甲方的广告，乙方需要至少提前五个工作日以书面形式通知甲方，经甲方书面同意后，方可暂停。
4.3.4乙方负责完善和优化提供给甲方的手机应用产品，使更多用户下载和使用应用以带来更多广告展示和点击；
4.3.5就与甲方合作中使用及接触到的一切功能及内容，乙方均不得转让给任何第三方，亦不得利用甲方所提供的功能和信息从事任何商业活动。
4.3.6鉴于本合作涉及众多甲方客户及客户数据，乙方承诺不向任何第三方透露本合作 的运营数据，不得有任何破坏甲方与甲方客户之间业务关系的行为。
4.3.7在合作过程中，乙方需安排专门人员负责相关工作，保证合作工作不间断地进行。
4.3.8乙方需要确保合作期间遵循双方诚信合作的原则，对产生的数据保证真实可靠有效。
如果发现乙方收入中有刷量等作弊行为，或者乙方的作弊行为被第三方举报，并被甲方证实，则取消乙方的收入与合作资格，不给予结算。


第五章：费用结算
5.1.服务费
5.1.1甲乙双方对通过合作而带来的甲方内容匹配业务的信息服务费，甲方按照CPC,CPA 和CPM（通过用户点击广告的行为付费 ，以下简称CPC；每千人印象成本，以下简称为CPM, 通过广告投放实际效果，即产生激活的回应信息来计费的，称为CPA ），单价*CPM数量或者单价*CPC/CPA数量，付给乙方所得利润，CPM、CPC,CPA数据以甲方后台实际数据为准。
5.1.2乙方需要按照国家相关法律规定自行承担其所获费用的应缴税款。
5.2支付方式
5.2.2 根据5.1.1条款,累计分配给乙方的信息服务费达到人民币壹佰元时，乙方可以提出要求甲方支付，收到通知后，甲方须向乙方进行支付。计费周期为上（月-季度）第一日至上（月-季度）最后一天，甲方每（月-季度）开始后5个工作日前按5.1.1标准与乙方确定乙方上（月-季度）结算金额。
5.2.3乙方对数据如有异议，应在查询到上月数据之日起3个工作日内书面向甲方提出，若双方统计数据误差比例在千分之八以内时，以甲方数据为准，超过千分之八，双方应该在5个工作日内协商完毕或先以甲方数据计算，待查明原因后在下月结算时进行调整。若双方最终无法对结算数据达成一致时，以甲方或甲方聘请的独立审计师确认的最终数据为准。若乙方未在上述期限内对数据提出异议视为乙方认可统计数据。
5.2.4乙方应向甲方提供信息服务费的正式发票。发票内容为“信息费服务费”，正常具有法律效力并扣除相应税负的发票。如不能开据此类发票，甲方将根据国家规定的劳务报酬所得税比例进行抵扣。
5.2.5甲方应按照乙方提供帐户信息向乙方支付上述费用。
5.2.6甲方在收到乙方提供的正式发票后，将于45天内支付乙方服务费。


第六章许可
6.1 禁止商业使用
本协议生效及终止后任何时间内，任何一方均不得将另一方的品牌、标识、商标、企业字号等用于未经对方许可的任何领域。


第七章保密义务
7.1 一般义务
一方必须严格保守对方商业秘密，在未取得对方书面同意的情况下，不得向任何第三方 披露，唯第7.2条款所规定情况除外。
7.2 商业秘密披露
任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议；
7.2.1 该信息乃根据另一方事先书面同意而披露。
7.2.2 一方应国家行政机关或法律强制规定而披露，前提为披露方事先以书面形式通知另一方。
第八章 违约
8.1 一般性违约
如任何一方违反本协议的规定，违约方将在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，立即停止其违约行为，在收到上述书面通知之日起十（10）日内赔偿守约方因此受到的直接经济损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约赔偿外，有权终止本协议。
8.2 违约责任
双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任，损失自负。


第九章协议的变更与终止
9.1本协议经双方书面同意，可以予以修改、补充或调整。
本协议未尽事宜，双方应本着互惠互利、友好协商的原则另行约定，并应以附件或补充协议等形式体现。经双方协商一致的附件或补充协议是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.2终止之情形
9.2.1合作期限届满，且至少一方书面通知决定不再续签。
9.2.2守约方依据第8.1条款终止本协议。
9.2.3任何一方宣布破产或进入清算或解散程序。
9.2.4如不可抗力持续三十日以上，任何一方根据第11.7.3条款发出终止本协议的书面通知并于本协议所定义之收件日终止本协议。
9.3终止后之事项
9.3.1本协议终止不影响其他未完成之结算、付款、保密等义务。
9.3.2在完成第9.3.1条款后的十五日内，双方应取消彼此之间的代码以及接口。


第十章 适用法律与争议之解决
10.1 适用法律
本协议适用中华人民共和国法律。
10.2 协商与调解
10.2.1 因本协议的解释及执行而产生之争议，双方应友好协商解决。
10.2.2协商不成，可向北京仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁结果是终局的，对各方均具有约束力。


第十一章 附则
11.1 弃权
任何一方未能行使在本协议项下的任何权利时，不应视为弃权。
11.2 修改
本协议唯经双方签署之书面协议后方可修改。
11.3 市场支持
经双方协商一致，可制定必要的市场措施，以扩大双方合作项目的知名度和影响力。
11.4 完整协议
本协议构成双方之间完整协议，取代先前所有讨论、协商及协议。
11.5 通知
11.5.1 双方之间的任何重要通知或书面函件必须以中文书写，以传真、专人送达（包括特快专递）或挂号信函之形式发送。
11.5.2双方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以首页所列明通讯方式以传真/邮寄/电子邮件送达。
11.5.3一方因迁址或者变更电话、传真、电子信箱的，应当书面通知对方；否则，一方依据本约定向另一方送达的视为已经送达。
11.5.4若通知及函件以传真方式传送，则以传真传送记录所显示的时间为准，当发出该传真时间在该日下午五时之后，或是非工作日时间，则收件日期以收件方下一个工作日为准；若通知及函件以电子邮件形式传送，则邮件进入收件方指定的电子邮件系统的时间为准；若通知及函件以专人派送时（包括特快专递），按收件方签收之日期为准；若通知及函件以挂号邮件发送时，以挂号寄出或者投邮当日视为送达。
11.6 继任者
本协议乃为双方及其各自合法继任者及受让人利益而制定，并对双方具有同等约束力。
11.7 不可抗力
11.7.1 如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力的影响范围及其持续时间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担违约责任。
11.7.2 主张不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。
11.7.3 如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。
11.8 利益冲突
11.8.1除履行本协议相关权责外，任何一方不得向任何其他方或其他方关联企业之员工、顾问提供财物或其他利益。一经发现，均视为该方进行不正当商业行为，其他方有权随时单方提前终止本协议而无需承担任何责任，该方并应赔偿其他方因此遭受的全部损失。
11.8.2在本协议有效期内，任何一方公司的股东（实际控制人）、高管、员工、顾问不得与其他方及其关联企业之高管、员工、顾问存在关联关系，（本协议签订前已向其他方书面批露的除外）；如协议履行过程中，发现该方违反了上述的约定，则其他方有权随时以书面通知方式提前终止协议，并追究该方相应的责任。
11.8 语言
本协议以中文书就，一式贰（2）份，具有同等法律效力，双方各执壹（1）份。
11.9其他
自本协议签署之日起，双方之前所有与本协议合作方式相同或类似的协议自动终止。
11.10 如个人开发者无正规公章，可以签字方式签署本协议，签字亦具备法律效应。